Рейдерский захват ООО, выведение участника из ООО, выведение имущества с балансам

Лидеру партии ЛДПР
Депутату Государственной Думы
Жириновскому В.В.

От Груничева Дениса Валерьевича
Санкт-Петербург
+7921308-48-07
blisses@mail.ru

УВАЖАЕМЫЙ ВЛАДИМИР ВОЛЬФОВИЧ,

Я, Груничев Денис Валерьевич, проживающий в Санкт-Петербурге, обращаюсь к Вам за помощью, как к народному избраннику!
Владимир Вольфович, прошу Вас вникнуть в мое обращение и помочь в разрешении моей большой проблемы, не остаться безучастным и помочь придать моему делу большой резонанс, т.к. в городе Санкт-Петербурге наблюдается абсолютное бездействие и безучастность должностных лиц, сотрудников Полиции, некоторых судей Арбитражного суда, но и заставить наши власти начать действовать!
В 2013 г. мной и двумя соучредителями (Бурлак А.С. и Мусаев Ю.А.) было организовано ООО «Дорфрез» ИНН 7814566246. Я являлся (по общему согласию) Генеральным директором, вдохновителем, инвестором и прочее. Моя фирма на правах субаренды занималась фрезерованием дорожного покрытия. За неполный 2013 г. я заработал около 7 млн рублей!
Но в мае 2014 г Бурлак и Мусаев, будучи в сговоре, завладев учредительными документами, моими ключами, выкрали документы, печати, материальные ценности, «переписали» директорство на Бурлака, скинув меня с должности, и около месяца скрывали это! Как раз я купил собственную фрезу на кредитные средства Общества в размере 2,5 млн руб и личные в размере 2,1 млн руб, остальную часть денег Общество заработало.
С 2014 года я регулярно обращаюсь в полицию и прокуратуру с заявлениями, в которых прошу привлечь к уголовной ответственности Бурлака Алексея Станиславовича и Мусаева Юсупа Абдурагимовича в связи с совершением ими преступлений.
УМВД России по Приморскому району г. Санкт- Петербурга регулярно выносит Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, которые также регулярно отменяются прокуратурой на основании моих жалоб.
В Постановлении от 09.01.2018 о частичном удовлетворении моей жалобы даже отмечено, что «факт нарушения разумных сроков уголовного судопроизводства, допущенного при проведении проверки по материалу КУСП №62249 от 26.12.2016, включен в обобщенное представление на имя начальника УМВД России по Приморскому району г. Санкт- Петербурга».
Но, по всей видимости, такой меры недостаточно, чтобы заметить явные признаки составов преступлений в действиях Бурлака А.С. и Мусаева Ю.А., которые я разными способами описываю в своих многочисленных жалобах и заявлениях.
Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела выносятся по явно надуманным поводам, что я расцениваю, как попытку сокрыть от регистрации факт совершения как минимум, трех преступлений.
До сих пор я нахожусь в полном неведении – где находится материал проверки моих обращений, принято ли по нему решение или продлен срок проверки. Данная информация скрывается от меня в целях лишить меня возможности обжаловать незаконные решения по материалу. А законным может быть только одно – возбуждение уголовного дела.

Суть моих заявлений состоит в следующем:
Я, Бурлак А.С. и Мусаев Ю.А. являемся учредителями ООО «Дорфрез» (ОГРН 1137847104075, ИНН 7814566246), Каждому из нас принадлежит по 33,3% уставного капитала Общества.

30.05.2014 ООО «Дорфрез» приобрело у ООО «Союзавто» за дорожную фрезу Wirtgen W2000, стоимостью 141 700 евро, уплатив в рублях 6 740 175,92 рублей.

30.05.2014 ООО «Союзавто» передало дорожную фрезу ООО «Дорфрез», которое на 30.06.2014 отразило ее в своем балансе как основные средства на сумму 5 664 000 рублей.
Для этих целей я предоставил Обществу в качестве двух займов личные денежные средства на общую сумму 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей.
В период расчетов за дорожную фрезу 15.05.2014 Бурлак А.С. и Мусаев Ю.А., втайне от меня, оформили документы о снятии меня с должности генерального директора Общества и избрании Бурлака А.С. новым генеральным директором.

Воспользовавшись этим, Бурлак А.С., при содействии Мусаева Ю.А., предоставив оценщику заведомо недостоверные сведения о техническом состоянии дорожной фрезы, а именно: Бурлак запросил продавца фрезы – сколько будут стоить дорогостоящие детали для нее и работы по их замене. Ответ продавца Бурлак А.С. представил как доказательства поломки фрезы, хотя ее никто из специалистов не осматривал.
Согласно Отчету, оценка произведена по документам, представленным Бурлаком, без осмотра фрезы, ее стоимость на 21.08.2014 определена в размере 410 000 (четыреста десять тысяч) рублей.

22.09.2014 указанные лица, действуя от лица ООО «Дорфрез», продали дорожную фрезу ООО «СтройТехПром» за 410 000 (четыреста десять тысяч) рублей. Вернее, оформили фиктивный договор купли-продажи. Т.к. в этот же день Бурлак А.С. взял в аренду эту же «сломанную» фрезу и благополучно на ней работал.

01.02.2016 по делу №А56-53252/2015 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным Договор купли-продажи №1 с ООО «СтройТехПром» по отчуждению дорожной фрезы Wirtgen W2000.
Однако, в применении последствий недействительности сделки суд отказал, в связи с последующим отчуждением ООО «СтройТехПром» дорожной фрезы третьему лицу – ООО «Дорожные машины». 27.06.2016 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда данное решение оставлено без изменений и вступило в законную силу.
25.10.2016 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №A56-49519/2016 отказано в исковых требованиях Груничева Д.В. об истребовании у ООО «Дорожные машины» в пользу ООО «Дорфрез» дорожной фрезы в связи с тем, что собственником фрезы является ООО «Дорфрез», а оно в лице Бурлака требований о возврате фрезы не предъявляло, полномочий Груничеву Д.В. на предъявление иска в суд не передавало.
Действуя добросовестно, Бурлак имел, как минимум, две возможности защитить интересы ООО «Дорфрез»:
1) На основании судебного решения истребовать фрезу из чужого незаконного владения;
2) Вернуть фрезу продавцу, потребовав расторжения договора купли-продажи или снижения ее стоимости в соответствии с ее фактическим состоянием.
Ни того ни другого Бурлак не сделал, т.к. именно он похитил у ООО «Дорфрез» ее единственный актив – дорожную фрезу.

В день продажи ООО «СтройТехПром» дорожной фрезы, т.е. 22.09.2014 Бурлак А.С., действуя в качестве Генерального директора ООО «Дорфрез», заключил с этим же ООО «СтройТехПром» Договор аренды № 1, согласно которому, на срок до 30.09.2014, арендовал дорожную фрезу на 80 часов по цене 15 500 рублей в час, т.е. за 1 240 000 рублей. Причем, согласно сопутствующим этому договору документам, фреза находилась в рабочем состоянии.
Т.о. Бурлак А.С., продав фрезу за 410 тыс.рублей, в тот же день арендовав ее у лица, которому только что продал ее, создал фиктивный долг в размере 1 240 000 рублей, т.е. стоимость аренды превысила стоимость всей фрезы в 3 раза, из нерабочей фреза в один миг превратилась в рабочую. Данный факт свидетельствует об очередном эпизоде мошеннической деятельности Бурлака, направленной против ООО «Дорфрез».

В январе 2015 года Бурлак А.С. обратился в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением признании ООО «Дорфрез» банкротом (дело № А56-4441/2015), сославшись в качестве основания для удовлетворения требования о банкротстве на наличие задолженности, образовавшейся в результате аренды дорожной фрезы по Договору аренды № 1 от 22.09.2014.
Однако, возбудить процедуру банкротства Бурлак А.С. не смог по независящим от него причинам, т.к. я, Груничев Д.В. представил в суд документы о наличии у Общества актива – фрезы, который позволял расплатиться с долгами. Оспаривать эти доводы Бурлак не стал, ни он, ни его представители на суд не явились, заявление о признании Общества банкротом оставлено без рассмотрения.

Далее, чтобы лишить Груничева Д.В. возможности вернуть фрезу в ООО «Дорфрез», была проведена цепочка ее перепродаж, в результате которой фреза оказалась в собственности аффилированного Бурлаку А.С. лица, а именно:
29.12.2014 ООО «СтройТехПром» перепродало дорожную фрезу физическому лицу – Туркменову Нурболату Назировичу, который передал ее ООО «СокосАвто» (ОГРН 1117847364216, ИНН 7816519530) на реализацию, а оно, в свою очередь, по Договору комиссии от 09.02.2015 №438 продало фрезу ООО «Дорожные машины» (ОГРН: 1147847423646, ИНН 7810901013), единственным учредителем и Генеральным директором которого является сам Туркменов Н.Н., передавший фрезу на реализацию.
Согласно письму Государственной инспекции Санкт-Петербурга по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники (исх.№01-43-2995/15-0-1 от 20.11.2015), дорожная фреза была зарегистрирована в Гостехнадзоре Санкт-Петербурга за ООО «Дорфрез» в период с 10.06.2014 по 29.12.2014.
Ни ООО «СтройТехПром», ни Туркменов Н.Н. дорожную фрезу на учет не ставили, что свидетельствует об отсутствии у них намерения и права эксплуатировать фрезу, в том числе, сдавать ее в аренду.
С учета фреза была снята только 29.12.2014 генеральным директором ООО «Дорфрез» Бурлаком А.С., тогда как в тот момент уже принадлежала ООО «СтройТехПром» и в тот же день была продана физическому лицу — Туркменову Н.Н.

В целях получения возможности сдачи в аренду дорожной фрезы контрагентам, заключившим договоры с ООО «Дорфрез» 09.06.2014 Бурлак А.С. и Мусаев Ю.А. учредили в равных долях (по 50% каждому) организацию с названием, до степени смешения похожим на название Общества, а именно: ООО «Дорфрез СПб» (ОГРН 1147847201171, ИНН 7810386309).
Похожее название ООО «Дорфрез» и ООО «Дорфрез СПб» позволило Бурлаку А.С. и Мусаеву Ю.А. продолжать эксплуатировать дорожную фрезу без постановки ее на учет в Ростехнадзоре.
ООО «Дорожные машины» является аффилированной Бурлаку А.С. и Мусаеву Ю.А. организацией, которой фактически руководит Бурлак А.С., о чем свидетельствует его номер мобильного телефона, указанный в выписке из ЕГРЮЛ, а также во всех объявлениях о сдаче дорожной фрезы в аренду.

Кроме этого, с 09.01.2018 я перестал быть участников и учредителем ООО «Дорфрез», т.к Бурлак и мусаев 25.12.2017 г. на собрании лишили меня моей доли в размере 33,3% как якобы неоплатившего долю в уставном капитале! И ЭТО СПУСТЯ ПОЧТИ 5 ЛЕТ!!!
Я сразу подал иск в Арбитражный суд и ходатайство об ограничении в регистрационных действий – суд меня услышал – дело А56-6792/2018.

Изложенные выше факты свидетельствуют о наличии в действиях Бурлака А.С. и Мусаева Ю.А. признаков составов преступлений, предусмотренных ч.4 ст.159, 196, ст. 170.1 и ч.2 ст.201 УК РФ, совершенных путем:
 незаконного отстранения Груничева Д.В. от должности генерального директора Общества;
 предоставления оценщику заведомо недостоверной информации о техническом состоянии фрезы и получения заведомо недостоверных результатов оценки в целях незаконного отчуждения единственного актива Общества по явно заниженной цене;
 искусственного увеличения дебиторской задолженности Общества путем аренды в тот же день проданной дорожной фрезы;
 создания другого общества с ограниченной ответственностью «Дорфрез СПб» с названием, до степени смешения похожим на название Общества с такими же видами деятельности, как у Общества в целях перевода договоров аренды дорожной фрезы, заключенных ООО «Дорфрез» на ООО «Дорфрез СПб»;
 выведения единственного актива Общества в целях его преднамеренного банкротства и последующей попытки обанкротить Общество;
 отказа Бурлака А.С. действовать в интересах ООО «Дорфрез» и истребовать в судебном порядке единственный актив Общества из чужого незаконного владения, что привело к фактическому прекращению деятельности Общества, включая прекращение сдачи налоговой отчетности;
 попытки Бурлака А.С. провести процедуру банкротства при отсутствии достаточных оснований для этого, что свидетельствует о преднамеренности его действий
Указанными действиями Бурлак А.С. и Мусаев Ю.А.:
 сделали невозможной деятельность Общества, т.к. его единственный актив (дорожная фреза) был отчужден;
 совершили действия, заведомо нарушающие их обязанности действовать в интересах Общества;
 и противоречащие интересам Общества, т.к. бездействие Бурлака А.С.
 эксплуатируется аффилированными с Бурлаком А.С. и Мусаевым Ю.А. организациями, что свидетельствует о рейдерском захвате Общества с целью завладения его единственным активом;
 незаконный вывод участника из состава ООО.
Очевидно, что имел место вывод дорожной фрезы из ООО «Дорфрез» посредством ряда недействительных в силу ничтожности сделок, конечным выгодоприобретателем по которым являются Бурлак А.С. и Мусаев Ю.А. — налицо признаки аффилированности и личной заинтересованности
Изложенное выше свидетельствует о наличии:
 признаков состава преступления, предусмотренного ст.33, ч.2 ст.201 УК РФ, в действиях Бурлака А.С., являющегося Генеральным директором ООО «Дорфрез», т.е. лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, который использовал свои полномочия вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц (Мусаева Ю.А.), а также нанесения вреда Груничеву Д.В., что повлекло тяжкие последствия в виде прекращения деятельности организации и причинения Груничеву Д.В. ущерба в крупном размере;
 признаков состава преступления, предусмотренного ст.33, ч.2 ст.201 УК РФ, в действиях Мусаева Ю.А., являющегося одним из соучредителей ООО «Дорфрез», оказавшим содействие Бурлаку А.С., путем незаконного отстранения Груничева Д.В. от должности Генерального директора, назначения на эту должность Бурлака А.С., что позволило им произвести незаконное отчуждение единственного актива Общества вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц (Бурлака А.С.), а также нанесения вреда Груничеву Д.В., что повлекло тяжкие последствия в виде прекращения деятельности организации и причинения Груничеву Д.В. ущерба в крупном размере;
 признаков состава преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ, в действиях Бурлака А.С. и Мусаева Ю.А., являющихся учредителями ООО «Дорфрез», которые путем обмана оценщика получили заведомо недостоверный отчет о фактической стоимости дорожной фрезы, воспользовались им, обманув своего соучредителя Груничева Д.В., произвели незаконное отчуждение дорожной фрезы с ее последующей перепродажей в пользу аффилированной с ними организации — ООО «Дорожные машины», т.е. совершили хищение имущества, принадлежащего Обществу;
 признаков состава преступления, предусмотренного ст.33, ч.2 ст.201 УК РФ, в действиях Бурлака А.С., являющегося Генеральным директором ООО «Дорфрез», т.е. лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, который совершил действия, направленные на преднамеренное банкротство ООО «Дорфрез» путем заключения ничтожной сделки по отчуждению единственного актива Общества – дорожной фрезы с одновременным заключением заведомо кабальной сделки аренды для искусственного создания у ООО «Дорфрез» кредиторской задолженности и использования этой задолженности в качестве основания для банкротства Общества.

В материалы дела №А56-53252/2015 Бурлаком А.С. представлена бухгалтерская отчетность ООО «Дорфрез», из которой следует, что приобретенная 05.05.2014 дорожная фреза за 141700 евро была отражена в балансе Общества на 30.06.2014 как основные средства на сумму 5 664 000 рублей. Т.о. незаконной сделкой по отчуждению у Общества дорожной фрезы, Обществу действиями Бурлака А.С. и Мусаева Ю.А. причинён убыток в 5 254 000 (пять миллионов двести пятьдесят четыре тысячи) рублей. В последствии никаких действий, направленных на истребование дорожной фрезы из чужого незаконного владения Бурлак А.С. не предпринял, как и вообще любых действий по возмещению Обществу причинённого убытка и в виде реального ущерба, и в виде упущенной выгоды, поскольку в настоящее время третьи лица незаконно эксплуатируют дорожную фрезу и извлекают прибыль в особо крупном размере.

Все мои письма в вышестоящие инстанции города, в т.ч. нашей страны – спускаются все равно в районное УМВД, районную Прокуратуру и т.п., где начинается бесконечная переписка с уполномоченными лицами, которая ни к чему ен приводит, к сожалению!

Учитывая изложенное,

ПРОШУ:

1. Придать это дело огласке, выявив возможные факты коррупционной составляющей, но явно наличествующих фактов бездействия, попустительства и халатности в отношении своих прямых обязанностей сотрудниками органов Полиции СПб;
2. Провести активную работу по выведению «на чистую воду» преступников в лице Бурлака и Мусаева, замешанных в получении в личное пользование имущества ООО «Дорфрез»;
3. Также прошу Вас разобраться в этой непростой ситуации, помочь, насколько это возможно, обеспечить проведение всесторонней, полной и объективной проверки и вынесения законного решения по материалу, а это только уголовное дело против мошенников;
4. Принять меры, направленные на привлечение к установленной законом ответственности за факты вынесения незаконных решений по материалам проверок моих жалоб и заявлений;
5. Вы – единственный человек, наряду со своими сподвижниками партии ЛДПР – кто остро, быстро и адекватно реагирует на просьбы простых людей, защищает честь нашей страны, и честно и прямо выносит все проблемы на поверхность!

6. О результатах решения, принятого по настоящей жалобе, а также по перечисленным в ней материалам, прошу уведомить меня в письменной форме либо на электронный адрес blisses@mail.ru

Готов предоставить все документы, которые у меня есть по этому делу! Но, ввиду невозможности все прикрепить в виде файлов (ибо они «тяжелые»), также готов выслать их по первому вашему требованию!

Об ответственности по ст. 306 УК РФ предупрежден!

13.02.2018 г. Д.В. Груничев

Оставить комментарий